马上注册，结交更多好友，享用更多功能，让你轻松玩转社区。
您需要 登录 才可以下载或查看，没有账号？立即注册 
×
出处：深交所股票 比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 二零二二年四月 声明 本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、 强行分配等方式强制员工参加的情形。 3、本员工持股计划的参与对象包括公司职工代表监事、高级管理人员以及比亚 迪集团的中层管理人员、核心骨干员工。参与本员工持股计划的总人数不超过 12,000 人，最终参与人数以实际执行情况为准。 4、本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回购的 公司股票，受让价格为 0 元/股，参与对象无需出资。 5、本员工持股计划涉及的标的股票数量为公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第 七届董事会第二十一次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股票的全部数量。公司拟回购公司股票的资金总额不超过 185,000 万元，不低于 180,000 万元，回购价格不超过 300 元/股，具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性，本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。 6、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划经股东大会审议通 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计 划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 7、本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每 期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%。每期具体解锁比例和数量根据公司业 绩考核及个人业绩考核结果确定。 8、本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高 权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理， 代表持有人行使股东权利。 9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将召开股东大会审议本员工持 股计划，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本员工持股计划获股东大会批准后方可实施。 10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制 度、会计准则、税务制度规定执行。 11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明....................................................................................................................1 特别提示.............................................................................................................1 目录......................................................................................................................3 释义..................................................................................................................... 4 一、 员工持股计划的目的..................................................................................5 二、 员工持股计划所遵循的基本原则...............................................................6 三、 员工持股计划的参与对象及确定标准.........................................................6 四、 员工持股计划的股票来源和规模、资金来源及价格合理性........................ 8 五、 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制...........................9 六、 员工持股计划的会计处理............................................................................ 12 七、 员工持股计划的管理模式........................................................................... 13 八、 公司与持有人的权利与义务 .................................................................. 20 九、 员工持股计划的财产构成及持有人权益处置办法...................................21 十、 员工持股计划的变更和终止 ..................................................................24 十一、 员工持股计划关联关系及一致行动关系 ............................................. 24 十二、 公司融资时员工持股计划的参与方式................................................ 25 十三、 实行员工持股计划的程序 .................................................................25 十四、 其他.....................................................................................................26 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 比亚迪/公司/本公司 指比亚迪股份有限公司 比亚迪集团/集团 指比亚迪股份有限公司及其控股子公司 员工持股计划草案、本草案 指《比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草 案）》 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 指比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划 《管理办法》指《比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划管理 办法》 公司股票 比亚迪 A 股普通股股票 标的股票 指本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受让的公司回购的公司股票 持有人 指参与本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指本员工持股计划持有人会议 管理委员会 指本员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指比亚迪股份有限公司的总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 联交所 指香港联合交易所有限公司 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指人民币元、人民币万元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》 《监管指引》 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》 《公司章程》 指《比亚迪股份有限公司公司章程》 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、 员工持股计划的目的 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》等有关法 律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划 草案。符合本员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本员工持 股计划，持有公司股票的目的在于： 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益 的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞 争力，促进公司长期、持续、健康发展； 2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平和整体价值，健全公司长期、 有效的激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久 的回报； 3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极 性，在确保公司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。 二、 员工持股计划所遵循的基本原则 1、依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定 履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计 划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参 加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 3、风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者 权益平等。 三、 员工持股计划的参与对象及确定标准 （一）参与对象确定的法律依据本员工持股计划的参与对象系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意 见》、《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》 的规定，并结合实际情况而确定。 （二）参与对象的确定标准 本员工持股计划的参与对象应符合下述标准之一： 1、公司的职工代表监事、高级管理人员； 2、比亚迪集团的中层管理人员、核心骨干员工。 符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与、 风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从 中筛选出最终名单。 （三）员工持股计划份额分配情况 参与本员工持股计划的总人数不超过 12,000 人，包括公司职工监事王珍、唐 梅及高级管理人员李柯、廉玉波、何龙、刘焕明、罗红斌、王传方、任林、王杰、 何志奇、周亚琳、杨冬生、李黔共 14 人，以及其他员工不超过 11,986 人。 本员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股。本员工持股计划涉及 的标的股票数量为公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股票的全部数量。公司拟回购公司股票的资金总额不超过 185,000 万元，不低于 180,000 万元，回购价格不超过 300 元/股，具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。 假设以董事会审议本员工持股计划决议日的前一个交易日（2022 年 4 月 21 日）公司股票收盘价 234.04 元/股进行测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 7,904,631 股。按照上述测算，本员工持股计划参与对象及拟分配份额以及对应比 例情况如下：
注：因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性，本员工持股计划最终持有的 标的股票数量以实际过户的股票数量为准。本员工持股计划的最终参与人数及分配 份额以实际执行情况为准。 本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不 超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公 开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得 的股份等。 （四）参与对象的核实 公司监事会对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公 司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。 （五）不存在持股 5%以上公司股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。 四、 员工持股计划的股票来源和规模、资金来源及价格合理 性 （一）员工持股计划的股票来源和规模 本员工持股计划的股票来源为通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公 司拟回购的公司股票。本员工持股计划涉及的标的股票数量为公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购 的公司股票的全部数量。公司拟回购公司股票的资金总额不超过 185,000 万元，不 低于 180,000 万元，回购价格不超过 300 元/股，具体价格将结合公司二级市场股 票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。假设以董事会审议本员工持股计划决 议日的前一个交易日（2022 年 4 月 21 日）公司股票收盘价 234.04 元/股进行测算， 本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 7,904,631 股（占公司目前总股本的 0.27%）。因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性，本员工持股计划最终持有 的标的股票数量以实际过户的股票数量为准，公司将根据相关法律法规的要求及时 履行信息披露义务。本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交 易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回购的公司股票。 本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持 员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计 8比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二 级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （二）员工持股计划的资金来源及价格合理性 本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司拟回购的公 司股票，受让价格为 0 元/股，参与对象无需出资。 本员工持股计划的参与对象包括公司职工代表监事、高级管理人员以及比亚迪 集团的中层管理人员、核心骨干员工，涵盖了技术、运营、营销、综合等集团各岗 位的核心员工，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体业绩和长 期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响。为了促进公司长远发展、维护股东 权益，充分调动持有人的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，参考相 关政策和市场实践，并综合考量行业竞争及公司发展的实际情况，公司确定本员工 持股计划的受让价格为 0 元/股。 本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对 员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到的公司业 绩考核和个人业绩考核的指标，考核指标的设置具有挑战性，能够充分传达公司对 未来业绩增长的愿景，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，形成公司、 股东和员工利益相互促进的正向联动，从而推动公司发展目标得以可靠地实现。 综上，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。 五、 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划经股东大会审议 通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 9比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 10 2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （二）员工持股计划的锁定期 本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后 一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每 期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下： 解锁期 解锁时点 解锁股票数量占本 员工持股计划受让 标的股票总数的比 例 第一个解锁期 自公司公告最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起算满 12 个月 30% 第二个解锁期 自公司公告最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起算满 24 个月 30% 第三个解锁期 自公司公告最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起算满 36 个月 40% 本员工持股计划所受让的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （三）员工持股计划的业绩考核 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划以 2022—2024 年三个会计年度为业绩考核年度，每个会计年度 考核一次，各年度公司业绩考核指标如下表所示： 解锁期 业绩考核指标比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 11 第一个解 锁期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于 30% 第二个解 锁期 以 2022 年营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于 20% 第三个解 锁期 以 2023 年营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 20% 注：上述“营业收入”为经审计的合并财务报表营业收入。 若公司业绩考核指标均达成，则本员工持股计划每期对应的标的股票权益均可 解锁。若某一解锁期对应的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票 权益不得解锁，由公司以零元价格收回并在履行相应审议披露程序后将相应公司股 票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。 2、个人层面业绩考核 本员工持股计划将根据公司竞争考核的相关规定对个人业绩进行考核，考核年 度为 2022—2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次： 等级 优秀 良好 达标 待改进 不胜任 个人层面 解锁比例 100% 100% 100% 80% 0% 在达到上述公司业绩考核指标的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益份 额=持有人当期计划解锁标的股票权益份额×个人层面业绩考核结果对应的解锁比例。 因个人层面业绩考核结果不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回并分配给 管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。 （四）员工持股计划的买卖限制比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 12 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （ 1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内； （ 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （ 3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露之日内； （ 4）深交所及联交所规定的其他时间。 六、 员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 本员工持股计划涉及的标的股票数量为公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第七届 董事会第二十一次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的公司股票的全部数 量。公司拟回购公司股票的资金总额不超过 185,000 万元，不低于 180,000 万元， 回购价格不超过 300 元/股，具体价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状 况和经营状况综合确定。假设以董事会审议本员工持股计划决议日的前一个交易日 （2022 年 4 月 21 日）公司股票收盘价 234.04 元/股进行测算，本员工持股计划涉 及的标的股票数量不超过 7,904,631 股。 假设本员工持股计划获得股东大会审议 通过，并于 2022 年 6 月将标的股票过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员 工持股计划按照前述约定的比例出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值 以 2022 年 4 月 21 日公司股票收盘价 234.04 元/股进行测算，公司实施本员工持股 计划应确认的最高总费用预计为 185,000 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次 解除锁定的比例分摊，计入相关成本或费用和资本公积。2022 年-2025 年员工持股 计划费用摊销情况测算如下：比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 13 单位：万元 股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 185,000 54,183 80,014 38,571 12,232 说明：上述对公司经营业绩的影响，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。 虽然实施本员工持股计划会产生一定的股份支付费用，对相关会计年度净利润 有所影响，但本员工持股计划的实施对公司的长远发展具有正向作用，本员工持股 计划能够有效激发公司员工的积极性和创造性，有效提高公司的经营效率并改善公 司的经营成果。 七、 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股计划内部管理的最高 权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常 管理，代表持有人行使股东权利。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员 工持股计划的其他相关事宜。 （一）持有人会议 1、公司员工在持有本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会 议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （ 1）选举、罢免管理委员会委员； （ 2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 14 （ 3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交持有人会议审议； （ 4）修订《管理办法》； （ 5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （ 6）授权管理委员会行使股东权利； （ 7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）； （ 8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，并代表本员 工持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员 会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责 主持。 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容： （ 1）会议的时间、地点； （ 2）会议的召开方式； （ 3）拟审议的事项； （ 4）会议召集人和主持人； （ 5）会议表决所必须的会议材料； （ 6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （ 7）联系人和联系方式；比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 15 （ 8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（ 1）、（ 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临 时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向持有人会议提交。 5、持有人会议的表决程序 （ 1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方 式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式。 （ 2）持有人以其所持有的份额行使表决权，每一份份额具有一票表决权，持 有人会议采取记名方式投票表决。 （ 3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其 他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的 权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 （ 4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决 结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （ 5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会 议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、存续 期延长等本草案另有约定需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意的事 项除外），形成持有人会议的有效决议。比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 16 （ 6）会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。 （ 7）持有人会议会议记录至少包括以下内容： 1）会议召开的时间、地点和召集人姓名； 2）持有人出席情况； 3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。 6、除明确须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员 会根据实际情况决定。 7、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 8、持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人 自行承担。 （二）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日 常监督管理机构，代表持有人行权股东权利。 2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产 生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工 持股计划负有下列忠实义务： （ 1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 17 （ 2）不得挪用员工持股计划资金； （ 3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （ 4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保； （ 5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。 4、管理委员会行使以下职责： （ 1）负责召集持有人会议； （ 2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （ 3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构（如涉及）行使股 东权利； （ 4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （ 5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的 股票的处置方式、出售及分配等相关事宜； （ 6）决策员工持股计划放弃份额、收回份额等份额的归属； （ 7）办理员工持股计划份额登记、继承登记； （ 8）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使以下职权： （ 1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 18 （ 2）经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利； （ 3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （ 4）经管理委员会授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （ 5）管理委员会授予的其他职权。 在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举 一名委员履行主任职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前 通知全体管理委员会委员，通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其 他方式。通知包括以下内容： （ 1）会议时间和地点； （ 2）会议召开的方式； （ 3）拟审议的事项； （ 4）发出通知的日期。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当 自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会 作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实 行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委 员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管 理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不 能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 19 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委 员会委员应当在会议记录上签名。 12、管理委员会会议记录至少包括以下内容： （ 1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （ 2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员 会委员（代理人）姓名； （ 3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。 13、管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划的日常管理提供专业服 务，费用由本员工持股计划承担。 （三）股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项： 1、授权董事会实施本员工持股计划，包括办理本持股计划所受让股票的锁定、 解锁以及分配的全部事宜； 2、授权董事会审议本员工持股计划的变更和终止； 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 4、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出 决定；比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 20 5、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准； 6、授权董事会对本员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与 中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理； 7、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施期限内按新 发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整； 8、授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件； 9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外； 上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划以及《公司章程》 有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人 士代表董事会直接行使。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 八、 公司与持有人的权利与义务 （一）公司的权利义务 1、公司的权利 （ 1）监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益； （ 2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （ 1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务； （ 2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； （ 3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 21 （二）持有人的权利和义务 1、持有人的权利 （ 1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （ 2）按本员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益； （ 3）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，持 有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利； （ 4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （ 1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《管理办法》的 相关规定； （ 2）在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转 让、担保或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外； （ 3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划相关的风险； （ 4）持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关 法律、法规所规定的相应税费； （ 5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他义务。 九、 员工持股计划的财产构成及持有人权益处置办法 （一）员工持股计划的财产构成 1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益； 2、现金存款、银行利息等其他财产。比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 22 本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计 划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划 的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。 （二） 员工持股计划的权益分配 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或 经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似 处置。 2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计 划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 3、员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产， 并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。在锁定期之内，持有人不得要求对本 员工持股计划的权益进行分配。 4、存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工 持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。 5、存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收 益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。 （三）员工持股计划在特殊情形下权益的处置 1、存续期内，持有人发生以下情形之一的，持有人所持员工持股计划权益不 作变更： （ 1）持有人在集团内的职务变更（不含降级）的； （ 2）持有人退休返聘的； （ 3）持有人因工丧失劳动能力的；比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 23 （ 4）持有人因工死亡的（持有人持有的员工持股计划权益不作变更，由其合 法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限 制）； （ 5）管理委员会认定的其他情形。 2、存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参 与本员工持股计划的资格，并将其持有的尚未解锁的员工持股计划份额以零元的价 格收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备 参与本员工持股计划资格的受让人；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权 益，该持有人可继续享有： （ 1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与集团续签劳动合 同的； （ 2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等而被集团解除劳动合同 的； （ 3）持有人劳动合同到期后，集团不与其续签劳动合同的； （ 4）持有人退休离职的； （ 5）持有人年度个人竞争考核结果为不胜任的； （ 6）持有人非因工死亡或者丧失劳动能力而离职的； （ 7）管理委员会认定的其他情形。 3、存续期内，持有人发生降级情形的，管理委员会有权重新核定其可持有的 尚未解锁员工持股计划份额，持有人持有的尚未解锁员工持股计划份额高于重新核 定后尚未解锁员工持股计划份额的，管理委员会有权将高出部分的份额以零元的价 格收回，并将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持 股计划资格的受让人；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益，该持有人 可继续享有。比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 4、存续期内，如发生其他未在本员工持股计划或《管理办法》中明确约定的 情形，持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。 十、 员工持股计划的变更和终止 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司发生实际控制人变更，或发生合并、分立等情形，本 员工持股计划不作变更。 （二）员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （三）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划的存续期届满后如未延长期限的，本员工持股计划自行终 止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时， 本员工持股计划可提前终止。 3、当本员工持股计划因存续期届满未延长期限自行终止或提前终止的，由管 理委员会在依法扣除相关税费及本员工持股计划应付款项后，在终止之日起 30 个 工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 十一、 员工持股计划关联关系及一致行动关系 1、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划。 24比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 2、本员工持股计划持有人包括公司职工代表监事、高级管理人员共 14 名，该 等职工代表监事及高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系。 3、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举 产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。同时，本员工持股计划未与公司 控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致 行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高 级管理人员之间不存在一致行动关系。 4、参与本员工持股计划的职工代表监事及高级管理人员在公司股东大会、监 事会审议本员工持股计划相关事项时应回避表决。 5、本员工持股计划在公司股东大会审议本员工持股计划相关事项以及与参与 本员工持股计划的公司股东、职工代表监事、高级管理人员的相关事项时，本员工 持股计划将回避表决。 6、除本员工持股计划外，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。 十二、 公司融资时员工持股计划的参与方式 在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会商议是否参与及参与的资金解决方案，并提交持有人会议、公司董事会 审议。 十三、 实行员工持股计划的程序 1、董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过工会联合会 征求员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 25比亚迪股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害 公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股 计划发表意见。 4、董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、 监事会决议、员工持股计划草案及《管理办法》、独立董事意见等。 5、公司发出召开股东大会的通知。 6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。 7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采取现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票。员工持股计划经股东大会批准后方可实施。 8、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的 具体事项。 9、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。 十四、 其他 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人在本员工 持股计划存续期享有继续在比亚迪集团服务的权利，不构成集团对员工聘用期限的 承诺，集团与持有人的聘用关系仍按集团与持有人签订的相关合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务 制度、会计准则、税务制度规定执行。 3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持 有人承担。 4、本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 比亚迪股份有限公司 董事会 2022 年 4 月 22 日
| 
窥视卡
雷达卡
发表于 2022-4-22 22:12:12
提升卡
置顶卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶
显身卡
发表于 2022-4-24 18:56:39
